AES TIETÊ S.A.
NIRE no 35•300.170.555
CNPJ/MF no 02.998.609/0001-27
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA
EM 06 DE NOVEMBRO DE 2012
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em o6 novembro de 2012, às uhoo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6° andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre 11 do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri - SP.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Britaldo Pedrosa Soares, Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Marco Antonio De La Rosa Ascanio, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Marcelo de Carvalho Lopes, Carlos Augusto Galvani Marchese e os representantes da empresa de Auditoria Independente KPMG Auditores Independentes, a Sra. Rosane Palharim e o Sr. Daniel Aparecido da Silva Fukumori.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Sra. Lina Paolone Gallo Miessi.
4. ORDEM DO DIA: 1)Proposta de distribuição de dividendos intermediários; 2) Relatório de Informações Trimestrais referente ao 3° Trimestre de 2012; 3) Plataforma de Sustentabilidade - Painel dos Principais Indicadores de Desempenho de Sustentabilidade; e 4) Panorama dos negócios da Companhia.
5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:
5.1. Aprovaram, por maioria de votos, a proposta de distribuição de dividendos intermediários, no montante total de R$ 253.775.147,88 (duzentos e cinquenta e três milhões, setecentos e setenta e cinco mil, cento e quarenta e sete reais e oitenta e oito centavos), sendo R$ 0,635020944 por ação ordinária e R$ 0,698523038 por ação preferencial, que corresponde a 97% da soma do lucro líquido obtido pela Companhia no trimestre no valor de R$ 244.042.919,83 ao ajuste de avaliação patrimonial de R$ 17.729.127,90, totalizando R$ 261.772.047,73, conforme apurado no balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de setembro de 2012. Os valores distribuídos a título de dividendos intermediários estão isentos de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei n° 9.249/95, e seu pagamento será realizado em 22 de novembro de 2012. A data base para o direito ao recebimento de dividendo ("record date") será o dia 06 de novembro de 2012 e as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas "ex-dividendos" a partir de 07 de novembro de 2012.
5.1.1 O Conselheiro Carlos Marchese apresentou manifestação escrita de voto contrário, que foi numerada como Documento 01, autenticada pela mesa e arquivada na sede da Companhia.
5.2. Tomaram conhecimento das informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais da Companhia referente ao 3° Trimestre do exercício social de 2012, tendo os Srs. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia, prestado os esclarecimentos necessários, sem que tenham sido registradas pelos conselheiros presentes quaisquer manifestações às informações constantes no referido Relatório.
5.3 Tomaram conhecimento dos Principais Indicadores de Desempenho de Sustentabilidade constantes na Plataforma de Sustentabilidade da Companhia, nos termos apresentados pelo Sr. Paulo Camillo Vargas Penna, Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade da Companhia.
5.4 Tomaram conhecimento do Panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, desenvolvimento de projetos, regulatório, relações institucionais, financeiro e jurídico.
6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Documentos recebidos e arquivados na sede da Companhia: Manifestação escrita de voto do conselheiro Carlos Augusto Galvani Marchese.
Barueri, o6 de novembro de 2012.
Mesa:
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Presidente
Lina Paolone Gallo Miessi
Secretária
Conselheiros de Administração:
Britaldo Pedrosa Soares Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Francisco Jose Morandi López Rinaldo Pecchio Junior
Marco Antonio De La Rosa Ascanio Bernerd Raymond Da Santos Ávila
Marcelo de Carvalho Lopes Carlos Augusto Galvani Marchese
Mococa, 05 de novembro de 2012
Senhor Andrew Martin Vesey:
Venho pelo presente documento, apresentar minha DECLARAÇÃO DE VOTO, referente à Deliberação 1.1 Proposta de distribuição de dividendos intermediários, a ser votada em Reunião do Conselho de Administração da AES Tietê S/A, a se realizar em 06/11/2012, às 11:00h.
DECLARAÇÃO DE VOTO
Considerando:
- os excelentes resultados apresentados pela Companhia no terceiro trimestre de 2012, em sintonia com iguais resultados positivos apresentados nos trimestres anteriores;
- que todos os principais indicadores encontram-se melhores que os orçados para o ano de 2012, em especial o lucro líquido que apresenta um resultado 11% acima do orçado e 24% acima de igual período do ano anterior;
- que no último período a Companhia demitiu trabalhadores com excelente histórico de serviços prestados, usando como justificativa a necessidade de contenção de gastos, além de outras medidas de redução de custos que têm gerado um clima crescente de insatisfação entre os trabalhadores;
- que eventuais mudanças regulatórias no Setor Elétrico não impactaram diretamente a Companhia;
- que impactos negativos em outras empresas do Grupo AES Brasil causados por questões inerentes a essas empresas, como, por exemplo, revisões tarifárias, não podem ser usados como justificativa para penalizar a AES Tietê, sob risco de desvalorizar todo um esforço coletivo dos trabalhadores e administradores na construção de uma empresa saudável e rentável;
- que a presente proposta de distribuição de dividendos intermediários, ao dar tratamento extremamente diferenciado entre acionistas e trabalhadores, distribuindo integralmente os dividendos aos primeiros e promovendo demissões justificadas por contenção de gastos aos segundos, não condiz com a prática esperada pela AES Tietê,uma empresa reconhecidamente ética, sustentável e baseada em princípios corporativos de elevado valor, DECLARO a Vossa Senhoria e aos demais membros do Conselho de Administração da AES Tietê MEU VOTO CONTRÁRIO à proposta de distribuição de dividendos intermediários, conforme apresentado pela Direção da Companhia.
Aproveito a oportunidade para solicitar o arquivamento da presente Declaração de Voto junto à Secretaria desse Conselho.
Sem mais para o momento, reitero votos de estima e consideração a Vossa Senhoria e aos demais membros do Conselho de Administração da AES Tietê S/A.
Atenciosamente
G,J_ 'm
Carlos Augusto Galvani Marchese
Conselheiro de Administração
Representante dos Trabalhadores da AES Tietê S/A